浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 关于 2016 年非公开发行 A 股股票 之 反馈意见回复 保荐人（承销总干事） 北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层 二〇一七年一月 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“哈尔斯”、“公司”或“发行 人”）收悉贵会于 2016 年 12 月 23 日下发的 163247 号《中国证监会行政许可项 目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，公司 及瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐人”）会同国 浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）及天健会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称“审计师”）就反馈意见所提问题进行了逐项落实，现回复 如下，请予审核。 如无特殊说明，本回复报告中的简称或名词的释义与非公开发行股票申请文 件中的相同。 本回复报告的字体： 反馈意见所列的问题 黑体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复 宋体（不加粗） 对相关结论性核查意见进行提示 宋体（加粗） 对尽职调查报告的更新 楷体（加粗） 1 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 目录 重点问题 1........................................................................................................................................ 3 重点问题 2...................................................................................................................................... 10 重点问题 3...................................................................................................................................... 14 重点问题 4...................................................................................................................................... 25 重点问题 5...................................................................................................................................... 27 重点问题 6...................................................................................................................................... 31 重点问题 7...................................................................................................................................... 34 重点问题 9...................................................................................................................................... 35 重点问题 10.................................................................................................................................... 36 重点问题 11.................................................................................................................................... 43 一般问题 1...................................................................................................................................... 45 一般问题 2...................................................................................................................................... 46 一般问题 3...................................................................................................................................... 48 一般问题 4...................................................................................................................................... 49 一般问题 5...................................................................................................................................... 50 2 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 重点问题 1 请申请人提供本次募投“SIGG 高端杯生产线建设项目”、“智能杯生产线建 设项目”以及“研发中心项目”的投资明细，并说明是不是真的存在非资本性支出。 请保荐人核查。 回复： 一、本次募投项目的投资明细及是不是真的存在非资本性支出 （一）SIGG 高端杯生产线、项目的投资构成 SIGG 高端杯生产线建设项目经临安市发展和改革局备案，并取得《临安市 开发区企业投资项目备案通知书》（临发改青备[2016]35 号）。本项目投资总金额 为 56,604.73 万元，其中拟使用本次非公开发行募集资金 40,000.00 万元，其余 16,604.73 万元由公司自筹资金解决。 本项目的具体投资构成情况如下： 投资项目 投资金额（万元） 占比 一、仓储设施及厂房改造费 7,120.00 12.58% 二、设备购置费 33,758.50 59.64% 三、预备费 1,687.93 2.98% 四、铺底流动资金 14,038.31 24.80% 合计 56,604.73 100% 其中，仓储设施及厂房改造费 7,120.00 万元，为结合公司实际立体仓库建设 需求确定，具体投资明细见下： 单价（万元） 数量 序号 设备名称 金额（万元） （不含税） （台/套） 1 污水处理装置 200.00 1 200.00 2 电力输送专线 4 立体仓库 5,000.00 1 5,000.00 合计 7,120.00 设备购置费 33,758.50 万元，为公司基于设计产能需求，依照先进性和经济 3 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 性原则确定设备清单。具体投资明细见下： 单价（万元） 数量 序号 设备名称 金额（万元） （不含税） （台/套） 1 纵剪机组 800.00 1 800.00 2 拉管机 150.00 7 1,050.00 3 激光焊接机 130.00 7 910.00 4 在线 6 外壳加工自动生产线 8 激光自动下料机 310.00 6 1,860.00 9 杯内胆拉伸自动生产线 11 氨气退火炉 44.00 6 264.00 12 模具 95.00 6 570.00 13 内胆旋薄机 160.00 12 1,920.00 14 激光自动焊接生产线.00 17 双工位自动抛光机 5.00 14 70.00 18 双工位自动磨口机 25.00 10 250.00 19 流水线 8 80.00 22 喷漆流水线 单色全自动丝印机 20.00 9 180.00 25 激光打标机 10.00 16 160.00 26 丝印烘道 25.00 8 200.00 27 包装自动线 29 双色注塑机 190.00 10 1,900.00 30 装配流水线 项目预备费为生产设备购置费投资额的 5%，共计 1,687.93 万元。铺底流动 资金根据本项目达产后的销售情况结合项目流动资产和流动负债的周转情况进 行合理预测，共计 14,038.31 万元。 4 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 2、是否存在非资本性支出的说明 本项目的规划投资总金额为 56,604.73 万元，其中拟使用募集资金 40,000.00 万元，其余 16,604.73 万元由公司自筹资金解决。本项目投资构成中，属于非资 本性支出的部分包括：预备费 1,687.93 万元和铺底流动资金 14,038.31 万元，合 计 15,726.24 万元。项目筹资规划中，公司将自筹资金 16,604.73 万元投入前述两 部分非资本性支出和其他部分资本性支出。本次非公开发行募集资金投入本项目 的 40,000.00 万元将全部用于仓储设施及厂房改造费和设备购置费。 在 SIGG 高端杯生产线项目中，公司不存在将募集资金用于非资本性支出的 情况。 （二）智能杯生产线、项目的投资构成 智能杯生产线项目经临安市发展和改革局备案，并取得《临安市开发区企业 投资项目备案通知书》（临发改青备[2016]40 号）。本项目投资总金额为 18,445.14 万元，其中拟使用本次非公开发行募集资金 12,000.00 万元，其余 6,445.14 万元 由公司自筹资金解决。 本项目的具体投资构成情况如下： 投资项目 投资金额（万元） 占比 一、生产设备购置费 8,950.00 48.52% 二、数据中心设备购置费 4,760.00 25.81% 三、预备费 685.50 3.72% 四、铺底流动资金 4,049.64 21.96% 合计 18,445.14 100% 生产设备购置费和数据中心设备购置费均为公司基于设计产能需求，依照先 进性和经济性原则确定设备清单。 其中，生产设备购置费 8,950.00 万元，具体投资明细如下： 单价（万元） 数量 序号 设备名称 金额（万元） （不含税） （台/套） 1 玻璃水杯抗冲击检测仪 6.00 10 60.00 2 可编程电池充放电测试系统 30.00 5 150.00 5 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 单价（万元） 数量 序号 设备名称 金额（万元） （不含税） （台/套） 3 锂电池高低温循环试验箱 20.00 5 100.00 4 PCBA 离线 玻璃杯超声波清洗机 20.00 10 200.00 6 全自动组装流水线 AGV 智能物料配送系统 45.00 12 540.00 8 主板 PCBA 智能检测机 8.00 36 288.00 9 蓝牙测试仪 20.00 4 80.00 10 手持式频谱仪 10.00 5 50.00 11 天馈线 13 红外成像测温仪 12.00 10 120.00 14 在线.00 12 144.00 16 杯盖自动装配机 15.00 12 180.00 17 多通道直流电源 2.00 12 24.00 18 智能杯无线 智能水杯全功能测试机 60.00 36 2,160.00 20 立式恒温恒湿试验机 20.00 4 80.00 21 三箱冷热温度冲击试验机 40.00 4 160.00 22 箱式淋雨试验机 20.00 4 80.00 23 电磁式振动台 27.00 5 135.00 24 电热恒温干燥箱 15.00 5 75.00 25 激光打标机 13.00 3 39.00 合计 8,950.00 数据中心设备购置费 4,760.00 万元，具体投资明细如下： 单价（万元） 数量 序号 设备名称 金额（万元） （不含税） （台/套） 硬件设备 1 用户服务器 110.00 20 2,200.00 2 缓存及负载均衡服务器 80.00 10 800.00 3 交换机组 10.00 20 200.00 4 路由器组 8.00 20 160.00 小计 3,360.00 软件设备 5 分布式海量数据库 100.00 8 800.00 6 大数据分析软件 280.00 1 280.00 6 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 单价（万元） 数量 序号 设备名称 金额（万元） （不含税） （台/套） 7 数据反馈系统 100.00 2 200.00 小计 1,280.00 其他设备 8 办公计算机硬件 1.60 40 64.00 小计 64.00 专线 项目预备费为生产设备购置费和数据中心设备购置费两项固定资产投资额 的 5%，共计 685.50 万元。铺底流动资金根据本项目达产后的销售情况结合项目 流动资产和流动负债的周转情况做合理预测，共计 4,049.64 万元。 2、是不是真的存在非资本性支出的说明 本项目的规划投资总金额为 18,445.14 万元，其中拟使用募集资金 12,000.00 万元，其余 6,445.14 万元由公司自筹资金解决。本项目投资构成中，属于非资本 性支出的部分包括：预备费 685.50 万元和铺底流动资金 4,049.64 万元，合计 4,735.14 万元。项目筹资规划中，公司将自筹资金 6,445.14 万元投入前述两部分 非资本性支出和别的部分资本性支出。本次非公开发行募集资金投入本项目的 12,000.00 万元将全部用于生产设备购置费和数据中心设备购置费。 在智能杯生产线项目中，公司不存在将募集资金用于非资本性支出的情况。 （三）研发中心项目 1、项目的投资构成 研发中心项目经临安市发展和改革局备案，并取得《临安市开发区企业投资 项目备案通知书》 临发改青备[2016]36 号）。本项目投资总金额为 5,871.45 万元， 其中拟使用本次非公开发行募集资金 5,000.00 万元，其余 871.45 万元由公司自 筹资金解决。 本项目的具体投资构成情况如下： 7 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 投资项目 投资金额（万元） 占比 一、研发大楼建设费 1,500.00 25.55% 二、设备购置费 3,729.00 63.51% 三、预备费 186.45 3.18% 四、技术开发费 456.00 7.77% 合计 5,871.45 100% 其中，研发大楼建设费 1,500.00 万元，为综合考虑研发大楼建筑面积及单位 造价确定。 设备购置费 3,729.00 万元，为公司依照适用性、先进性和经济性原则确定设 备清单。具体投资明细见下： 单价（万元） 数量 序号 设备名称 金额（万元） （不含税） （台/套） 实验设备 1 5T 超重机 11.00 2 22.00 2 立式加工中心（800） 49.50 2 99.00 3 立式加工中心（1000） 52.00 2 104.00 4 镜面火花机 30.80 2 61.60 5 火花机 7.70 1 7.70 6 摇臂钻床 5.40 2 10.80 7 方正精机（台正铣床） 3.30 2 6.60 8 正旋磁台 3.50 2 7.00 9 电动攻牙机 2.20 1 2.20 10 万能磨刀机 0.90 2 1.80 11 精雕机 41.80 1 41.80 12 手摇平面磨床 3.30 2 6.60 13 中走丝 16.50 2 33.00 14 平面磨床（HZ-500） 15.40 2 30.80 15 CNC 对刀测量仪 5.60 2 11.20 16 电动攻丝机 2.30 2 4.60 17 镜面火花机 28.40 2 56.80 18 手动精密磨床 6.60 1 6.60 19 电火花穿孔机 5.20 3 15.60 20 高速电火花线 22 光纤传导激光焊接机 20.70 2 41.40 23 精雕机 42.50 2 85.00 8 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 单价（万元） 数量 序号 设备名称 金额（万元） （不含税） （台/套） 24 二次元测量仪 6.80 2 13.60 25 卧式带锯床 2.00 2 4.00 26 高速立式加工中心 120.50 4 482.00 27 三室卧式线 泄漏检测仪 5.50 1 5.50 30 光纤连续激光焊接机 159.50 2 319.00 31 注塑机（PC 专用机） 32.50 1 32.50 32 热胀仪 11.60 2 23.20 33 铣床（4H） 3.30 1 3.30 34 数控车床 8.50 2 17.00 35 车床 5.70 2 11.40 36 投影式刀具预调仪 5.40 1 5.40 37 铣床（FZ-4S） 3.00 2 6.00 38 金属带锯床 1.30 2 2.60 39 卧轴矩台平面磨床 14.20 1 14.20 40 平面磨床（KTS250M） 4.40 2 8.80 41 影像测量仪 6.50 2 13.00 42 铣床（X4M） 3.60 2 7.20 43 摇臂钻床 2.60 1 2.60 44 电脉冲火花机 7.60 2 15.20 45 注塑机（伺服双色机） 45.50 2 91.00 小计 3,269.60 检测设备 46 液相色谱仪 50.60 2 101.20 47 氦质谱检漏仪 14.00 2 28.00 48 万能材料试验机 2.40 2 4.80 49 分析天平 0.60 2 1.20 50 低温冰箱 1.60 2 3.20 51 洗碗机 0.30 2 0.60 52 覆层测厚仪 18.50 2 37.00 53 瓶盖扭力计 0.50 2 1.00 54 旋转蒸发器 0.65 2 1.30 55 低温恒温槽 0.50 2 1.00 56 气相色谱质谱联用仪 63.50 2 127.00 57 高低温湿热试验箱 7.80 2 15.60 9 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 单价（万元） 数量 序号 设备名称 金额（万元） （不含税） （台/套） 58 模拟运输振动测试仪 1.10 1 1.10 59 双翼跌落测试仪 2.20 1 2.20 60 荧光光谱仪 16.50 2 33.00 61 粗糙度测试仪 3.10 2 6.20 小计 364.40 别的设备 62 PDM 83.00 1 83.00 63 加密软件 12.00 1 12.00 小计 95.00 合计 3,729.00 项目预备费为设备购置费投资额的 5%，共计 186.45 万元。技术开发费主要 为用于试制试验耗材费用和研发人员工资，共计 456.00 万元。 2、项目是否存在非资本性支出的说明 本项目的规划投资总金额为 5,871.45 万元，其中拟使用募集资金 5,000.00 万元，其余 871.45 万元由公司自筹资金解决。本项目投资构成中，属于非资本 性支出的部分包括：预备费 186.45 万元和技术开发费 456.00 万元，合计 642.45 万元。项目筹资规划中，公司将自筹资金 871.45 万元投入前述两部分非资本性 支出和其他部分资本性支出。本次非公开发行募集资金投入本项目的 5,000.00 万元将全部用于研发大楼建设费和设备购置费。 在研发中心项目中，公司不存在将募集资金用于非资本性支出的情况 二、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募投项目中的非资本性支 出主要为预备费、技术开发费和铺底流动资金，该等非资本性支出将全部由发 行人自筹资金解决，发行人不存在将募集资金用于非资本性支出的情况。 重点问题 2 申请人本次募投智能杯生产线建设项目实施主体为全资孙公司杭州哈尔斯 智能，按申请人于 2016 年 8 月与深圳汉华科技股份有限公司签订的投资合作协 10 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 议，未来杭州哈尔斯智能将成为申请人的非全资孙公司。 请申请人明确深圳汉华科技的未来持股比例，若汉华科技在本次增资/委托 贷款完成前投资，请提供投资的定价依据，请说明汉华科技是否同比例提供资金， 若否，请提供本次增资/委托贷款的定价依据。 请保荐机构核查。 回复： 一、深圳汉华科技的未来持股比例 本次募投智能杯生产线建设项目实施主体为杭州哈尔斯智能。截至本反馈意 见回复出具日，公司与汉华科技已根据双方签署的《投资合作协议》完成了杭州 哈尔斯智能的设立。杭州哈尔斯智能的注册资本为 200.00 万元，其股权结构如 下： 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 深圳汉华科技股份有限公司 35% 65% 汉华数字饮水器具科技（深圳）有限公司 65% 35% 哈尔斯（深圳）智能数字化饮水器具有限公司 100% 杭州哈尔斯智能科技有限公司 根据杭州哈尔斯智能的股权结构，其唯一股东为深圳哈尔斯智能。公司持有 深圳哈尔斯智能 65%股权，汉华科技通过其控股子公司汉华数字饮水器具科技 （深圳）有限公司（以下简称“汉华数字”）间接持有深圳哈尔斯智能 35%股权。 二、关于汉华科技投资的定价依据 截至本反馈意见回复出具日，公司和汉华科技已根据双方签署的《投资合作 协议》完成了智能杯生产线建设项目实施主体杭州哈尔斯智能的设立及增资工 作，包括设立汉华数字并增资、设立深圳哈尔斯智能并增资、设立杭州哈尔斯智 能等步骤，具体过程及定价依据如下： 11 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 （一）汉华数字的设立和增资情况 2016 年 8 月 19 日，汉华科技以货币出资设立了汉华数字，注册资本和实缴 出资均为 650.00 万元。 2016 年 9 月 22 日，汉华科技以货币向汉华数字增资 350.00 万元，增资完成 后注册资本和实缴出资均为 1,000.00 万元。 根据《投资合作协议》的约定，汉华科技在汉华数字设立后向其转交了与数 字化智能水杯相关的专利和专有技术、注册商标、机器设备、研发团队人员以及 客户资源和销售渠道。 2016 年 10 月 18 日，汉华科技向汉华数字增资 538.4615 万元，增资完成后 汉华数字注册资本为 1,538.4615 万元，实缴出资额 1,000.00 万元。 2016 年 10 月 31 日，公司以货币向汉华数字增资，增资完成后汉华数字注 册资本为 2,366.8723 万元，实缴出资为 1,538.47 万元，具体构成如下： 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 实缴出资 序号 股东姓名 （万元） 比例 （万元） 比例 1 汉华科技 1,538.4615 65.00% 1,000.00 65.00% 2 哈尔斯 828.4108 35.00% 538.47 35.00% 合计 2,366.8723 100% 1,538.47 100% 本次增资中，公司认缴汉华数字注册资本 828.4108 万元，实际出资金额为 5,400 万元，其中 538.47 万元计入注册资本，4,861.53 万元计入资本公积。本次 增资价格系由公司和汉华科技在资产评估结果的基础上协商确定，具体情况如 下： 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 30 日出具了 北方亚事评报字[2016]第 01-584 号《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司拟对汉华 数字饮水器具科技（深圳）有限公司增资扩股所涉及的该公司股东全部权益价值 资产评估报告》，截至评估基准日（2016 年 9 月 23 日），汉华数字全部股东权益 价值为 10,331.00 万元。在该评估结果的基础上，经公司和汉华科技协商，由公 司向汉华数字出资 5,400.00 万元并取得 35%股权（对应汉华数字的投资前估值为 10,028.57 万元）。 12 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 （二）深圳哈尔斯智能的设立和增资 2016 年 8 月 26 日，公司以货币出资设立了深圳哈尔斯智能，注册资本为 1,000.00 万元，后于 2016 年 10 月完成实缴出资 1,000.00 万元。 2016 年 11 月 17 日，汉华数字以货币向深圳哈尔斯智能增资，增资完成后 深圳哈尔斯智能注册资本及实缴出资均为 1,538.47 万元，具体构成如下： 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 实缴出资 序号 股东姓名 （万元） 比例 （万元） 比例 1 哈尔斯 1,000.00 65.00% 1,000.00 65.00% 2 汉华数字 538.47 35.00% 538.47 35.00% 合计 1,538.47 100% 1,538.47 100% 本次增资中，汉华数字认缴深圳哈尔斯智能注册资本 538.47 万元，实际出 资金额为 1,925 万元，其中 538.47 万元计入注册资本，1,386.53 万元万元计入资 本公积。本次增资价格系由公司和汉华数字在资产评估结果的基础上协商确定， 具体情况如下： 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 11 月 8 日出具了 北方亚事咨评字[2016]第 01-061 号《汉华数字饮水器具科技（深圳）有限公司拟 对哈尔斯（深圳）智能数字化饮水器具有限公司增资扩股所涉及的该公司股东全 部权益价值资产评估咨询报告》，截至评估基准日（2016 年 10 月 31 日），深圳 哈尔斯智能全部股东权益价值为 3,241.00 万元。在该估值的基础上，经公司和汉 华数字协商，由汉华数字向深圳哈尔斯智能出资 1,925.00 万元并取得 35%股权 （对应深圳哈尔斯智能的投资前估值为 3,575.00 万元）。 （三）杭州哈尔斯智能的设立 2016 年 9 月 9 日，深圳哈尔斯智能以货币出资设立了杭州哈尔斯智能，注 册资本为 200.00 万元。截至本反馈意见回复出具日，其注册资本及实缴出资情 况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 深圳哈尔斯智能 200.00 - 100.00% 合计 200.00 - 100% 三、本次募投项目汉华科技是否同比例提供资金 13 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 对于“智能杯生产线建设项目”，公司将在本次募集资金到位后以逐级增资 的方式投入募集资金，包括公司向控股子公司深圳哈尔斯智能增资，再由深圳哈 尔斯智能向其全资子公司杭州哈尔斯智能增资。其中，公司向深圳哈尔斯智能增 资涉及到合作方是否同比例增资。 汉华数字作为深圳哈尔斯智能持股 35%的参股股东，已于 2017 年 1 月 12 日作出股东会决议，在公司以本次募集资金向深圳哈尔斯智能增资时，汉华数字 将以相同的价格同步向深圳哈尔斯智能同比例增资，增资完成后对深圳哈尔斯智 能的出资比例保持不变。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次智能杯生产线建设项目拟由发行人的非全资 孙公司实施，所涉及合作方汉华科技的持股比例已确定，并完成了相关增资及 工商变更登记；截至本反馈意见回复出具日，发行人和汉华科技已根据《投资 合作协议》设立了项目实施主体，其中涉及对两家合资公司（汉华数字和深圳 哈尔斯智能）的增资事宜，均系在资产评估机构估值结果的基础上由交易相关 方协商定价；发行人本次募集资金将以逐级增资的方式投入项目实施主体，合 作方汉华科技的控股子公司汉华数字将以相同的价格同步向深圳哈尔斯智能同 比例增资，增资完成后对深圳哈尔斯智能的出资比例保持不变。 重点问题 3 申请人本次募投项目达产后，将新增 1100 万只高端杯/智能杯产能，目前申 请人主要为海外客户提供贴牌生产服务，且海外销售占比超过 50%。 请申请人说明在水杯制造业务上的竞争优势。请说明本次增加产能的考虑， 并请结合海外销售前五大客户的稳定性说明预期新增产能的消化是否具有保障。 请保荐机构补充核查前次收购瑞士 SIGG 公司最近一年的产能利用率及产销 率。 回复： 14 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 一、公司在水杯制造业务上的竞争优势 公司自 2001 年起主营业务即为不锈钢真空保温器皿业务，经过多年积累， 已在水杯制造业务上建立了较强的竞争优势，主要包括以下方面： 1、完整的生产体系优势 不锈钢真空保温器皿的生产由诸多工序组成，每个工序的完成质量都会对产 品质量产生影响。公司专注于不锈钢真空保温器皿的生产、制造和销售，积累了 丰富的生产制造经验，可以自主完成不锈钢真空保温器皿生产过程中分条、拉管、 五金、抛光、涂装、印刷、包装和注塑等全部工序，从而保证了公司产品质量的 稳定性。 2、自动化生产优势 公司深入剖析不锈钢真空保温器皿生产流程的特点，结合当前自动化设备适 用具体情况，持续推进生产自动化的落实工作。目前，公司对不锈钢真空保温器 皿生产过程中的激光焊接、抛光、喷漆、喷塑和检测等工序逐步装备了自动化设 备。自动化设备的应用，一方面提高了公司的生产效率和材料利用率，保证了产 品质量的稳定性；另一方面通过减少人工的使用，控制了不锈钢真空保温器皿生 产过程中的人员成本。 3、技术优势 公司通过研发积累和技术改进，逐步形成了较强的产品制造技术优势，主要 包括超薄不锈钢焊接圆管水介质液压成形技术、不锈钢旋薄拉伸成形技术、激光 自动化焊接技术、三室连续式无尾真空钎焊技术、产品表面智能抛光技术等，通 过应用该等技术，公司可以实现差异化、轻量化的产品生产，同时能够有效地减 少材料消耗，节约能源，提高生产效率，降低生产成本。 4、柔性化生产优势 公司建立了柔性化生产的体系，可以根据不同产品的参数在同一条生产线上 通过设备调整来完成不同型号产品的批量生产任务。公司通过柔性化生产在满足 代工客户对产品的定制需求和实现自主品牌产品种类多样化的同时，使设备流水 15 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 线的换线时间达到最小。 二、公司本次增加产能的考虑 1、新增 800 万只 SIGG 高端杯产能的考虑 （1）迎合未来市场需求，加快拓展高端杯市场 据《2015 年国民经济和社会发展统计公报》统计数据，2015 年全国居民人 均可支配收入 21,966 元，比上年增长 8.9%，全国居民人均消费支出 15,712 元， 比上年增长 8.4%，我国居民人均可支配收入和人均消费支出逐年提升。新常态 下，在全面建设小康社会的进程中，我国居民可支配收入不断提升，人民生活需 求倾向于向高层次、个性化方向发展，商品的功能化、品质化、个性化及时尚化 越来越吸引消费者，品牌、品质等越来越成为居民消费中关注的重点。水杯作为 居民日常生活用品，随着居民生活水平提升与消费习惯、消费理念的改变，在购 置水杯时，人们将越来越注重其品牌、品质、外观设计等因素考量，未来高端水 杯的消费群体将大幅增加，我国高端杯市场需求将逐步扩增。 相比于普通杯，高端杯产品在外观设计、产品品质、产品功能等方面更显个 性时尚化、品质优良化、功能多样化，更能满足消费者的个性化消费习惯，在高 端杯市场需求不断扩大的背景下，本募投项目的顺利实施将实现年产 800 万只 SIGG 高端杯，同时，瑞士 SIGG 品牌建设、销售渠道、售后服务等方面也将全 面布局，未来公司在高端杯的市场将逐步打开，公司在高端杯领域的市场份额有 望实现可观的提升。 （2）顺应公司发展战略，维持行业领先地位 近年来公司正式提出了“三四五”的战略规划，即“三百：百年、百强、百 亿；四化：标准化、自动化、精益化、信息化；五局：人才布局、产业布局、市 场布局、资本布局、生产布局”，“五局”中的市场布局强调国际、国内高端市场 布局，未来拓展高端市场将是公司的战略方向之一。本次募投项目拟新建年产 800 万只 SIGG 高端杯生产线、拓展高端水具市场，顺应公司的战略发展方向。 哈尔斯作为国内专业从事不锈钢真空保温器皿的研发设计、生产与销售的企 业，凭借自身技术创新、质量管理、销售渠道等优势因素，近年来已成为行业内 16 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 品牌影响力居前的企业。本次募投项目将建立年产 800 万只 SIGG 高端杯生产线， 募投产品的品质及外观设计将完全按照 SIGG 的标准，达到全球较高水平；同时， 在高端杯产品市场销售方面，公司将依托瑞士 SIGG 的品牌影响力积极开拓国内 市场，同时依靠其传统的渠道优势铺开欧洲及北美等地高端杯市场。 （3）实现 SIGG 高端杯规模化生产，提高高端杯市场占有率 目前国内高端水具市场被虎牌、象印、膳魔师等国外知名品牌占据，相比于 国外知名企业，国内自主品牌受制于自身品牌影响力、产品品质、外观设计等因 素，在高端市场的竞争优势并不明显，市场占有率较低。本次募投项目将引进瑞 士 SIGG 公司的国际先进生产技术及生产工艺，按照 SIGG 品牌的标准工艺流程， 建立世界一流的自动化高端杯生产线，本项目新生产的 SIGG 高端杯将注重产品 品质、新材料应用及外观设计的整体提升，在产品品质、性能及外观上将达到国 际先进水平，项目建成后将实现年产 800 万只 SIGG 高端杯的产能，实现了 SIGG 高端杯规模化生产，从而为公司拓展高端杯市场提供了扎实的产能基础；同时， 公司将充分利用 SIGG 的品牌及渠道优势和公司国内品牌优势及现有营销网络覆 盖面广的优势，迅速拓展高端杯国际和国内市场，逐步提高公司自主品牌产品在 高端杯领域的市场份额。 （4）提高公司生产的自动化水平 在产品的生产、加工工艺方面，公司率先开发了不锈钢真空保温器皿精加工 自动化生产技术，采用数控旋压和平底组合数控专机，通过 PC 控制伺服机构驱 动机床的刀盘带动刀具旋压和切削加工，减少对操作人员操作技术的依赖，提高 了产品生产的自动化程度。但与虎牌、象印、膳魔师等国外知名水具企业相比， 公司自动化与信息化水平还有较大提升空间。 本次募投项目将购置世界先进成型、精加工、表面处理及无菌检测等自动化 生产设备与先进检测设备，同时在引进瑞士 SIGG 公司先进生产工艺的基础上， 利用自动化与信息化技术，提高产品生产、检测等流程的信息化与自动化水平， 最终建立年产 800 万只 SIGG 高端杯自动化生产线。生产自动化水平的提升，将 直接提高公司的生产效率与管理能力，促进产品品质的提升与生产成本的降低。 17 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 综上所述，本募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合产品未来市场需 求、顺应公司发展战略，是公司充分利用瑞士 SIGG 品牌及渠道优势积极开拓高 端水具市场的重要举措；项目的顺利实施将实现公司生产工艺的改进与提升，有 利于公司产品品质的提升与生产成本的降低，进而促进产品市场竞争力的提升； 加快拓展高端水具市场，亦是公司进一步提升自主品牌影响力、引领行业发展的 重要措施，有助于打造国内水杯行业标杆、推进公司发展为国际知名高端水具制 造商。 2、新增 300 万只智能杯产能的考虑 （1）抢占智能杯市场先机 随着国民经济的快速发展、居民生活水平的提升、居民消费理念的改变、居 民对健康的关注度越来越高，以及人们对智能硬件产品认知度的提升，未来智能 硬件产品将逐步普及，从而满足人们健康生活的多样化需求。智能水杯属于智能 硬件的一种，除具有盛水的基本功能外，还具有饮水提醒、水温提示、液体成分 检测、摄入液体分析、健康饮水计划管理等智能化功能，除能满足人们健康饮水 需求外，还能实现提供个体健康监测与改善建议功能，未来市场前景广阔。 本募投项目将购置先进自动化生产设备及数据中心软硬件设备，引进先进生 产工艺，建立智能杯生产线及与之相配套的后台数据中心，项目达产后依托于瑞 士 SIGG 品牌影响力及营销网络迅速占领市场，抢占智能杯市场先机。 （2）培育新的营收增长点，增强公司盈利能力 智能杯属于智能数字化高端水杯产品，相对于普通杯，技术含量和产品附加 值较高，本次募投项目产品销售将有助于提升公司盈利能力和利润水平；同时， 依托本项目，公司将逐步打造数字化、个性化、定制化个人健康增值业务模式， 实现公司盈利模式的创新提升。 （3）提高公司自动化生产水平 本募投项目将购置全自动组装流水线、主板 PCBA 智能检测机、AGV 智能 物料配送系统、全自动锁螺丝机、智能杯无线检测老化系统等先进自动化生产设 备与先进自动化检测设备，同时利用信息化技术改造了生产工艺流程，实现生产、 18 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 检测、组装等全流程的自动化控制，有利于提升公司的自动化生产水平，有助于 实现产品品质的持续改善与生产成本的降低。 三、公司新增产能消化具有保障的原因 1、海外市场持续发展，代工业务将消化部分高端杯的产能 欧美、日韩等发达国家和地区不锈钢真空保温器皿消费市场发展较为成熟， 市场容量巨大并且增长保持稳定。在欧美、日韩等发达国家和地区，居民在家居、 办公、学校、户外等不同场所会使用不同的不锈钢真空保温器皿，不同性别以及 年龄段的消费者也会根据各自的生活习惯及喜好来选择不同的不锈钢真空保温 器皿。同时，消费者对不锈钢真空保温器皿的要求不再局限于其保温、保鲜及便 于携带的功能，而是进一步在审美、趣味、环保、节能等方面有着更多的追求。 因此，不锈钢真空保温器皿的市场容量依然十分巨大。此外，不锈钢真空保温器 皿在一定程度上具有快速消费品的特征，产品消费更换频率较高，因此其市场需 求整体保持旺盛。 近年来，随着美国 Yeti、Hydro Flask 等新兴不锈钢真空保温器皿品牌推出了 众多特点鲜明的不锈钢真空保温产品并采取了更为行之有效的手段进行营销，国 际不锈钢真空保温器皿的市场潜力被再次激发，市场规模得以进一步扩张。根据 特易资讯统计数据，作为全球不锈钢真空保温器皿的主要代工生产地，我国 2015 年度不锈钢真空保温器皿出口金额约为 12.17 亿美元，较 2014 年增长 14.31%； 2016 年 1-6 月出口金额为 7.04 亿美元，同比增长 32.11%。此外，2016 年 1-6 月 我国对 Yeti、Hydro Flask 等新兴品牌所在的美国市场出口金额达到了 3.12 亿美 元，同比增长 152.22%，占同期出口总金额的 44.35%。可以看出，由新兴品牌 带动的美国市场爆发式的增长促使全球不锈钢真空保温器皿行业进入了新的上 升通道。 公司依靠业内良好的口碑、较高的工艺水平以及较同行业公司更具优势的产 能及管理能力，成为了众多国际知名保温杯公司在华的主要供应商。公司与大部 分海外客户均保持多年良好的合作关系。报告期内，公司前五大客户中既包括 PMI 公司、Newell 公司（2014 年度收购 Bubba Brands, Inc.）、膳魔师集团、Skater Co., Ltd.和 Cello International Pvt. Ltd.等传统不锈钢真空保温器皿品牌商，又包括 19 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 Yeti 公司和 HELE 公司（2016 年度收购 Steel Technology L.L.C.）等美国新兴不 锈钢真空保温器皿品牌商。 由于公司目前产能利用率已经基本达到饱和，本次募投项目年产 800 万只 SIGG 高端杯生产线将有效缓解公司目前产能不足的风险。 报告期内，公司产能利用率如下表所示： 单位：万只 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 产能 1,800.00 2,400.00 2,400.00 2,000.00 产量 2,231.16 1,979.61 2,348.04 1,871.13 产能利用率 123.95% 82.48% 97.84% 93.56% 2、国内高端杯消费市场已经逐步形成，公司将充分利用国内销售渠道优势， 通过瑞士 SIGG 品牌占领国内高端杯市场 《2016 麦肯锡中国消费者调研报告》显示，虽然近年来中国整体经济增速 放缓，但在居民收入持续增加、失业率稳定在较低水平等因素的支撑下，中国消 费者对未来依然抱有信心。与此同时，中国消费者的消费形态和消费方式等也发 生了一定的变化，中国消费者的消费品类正从产品向服务、从大众产品向高端产 品加速升级。未来 5-10 年中，中国消费品市场将开始高端化、品质化消费变革， 高端消费人群的规模将持续扩大，这将会推动高端消费品市场的增长，消费升级 的趋势也将得以延续。此外，随着“90 后”、“00 后”消费者逐步成为消费者中 的主力，消费者将更倾向于选购质量、设计水平、终端形象、用户美誉度等方面 更为优秀的产品。 消费升级也表现在饮水器具领域，消费者将开始更关注产品品质、材料、设 计、品牌等因素。随着人均可支配收入的增加，部分购买中低端品牌水杯的消费 者将逐步向购买高端品牌水平转变，饮水器具行业将继续受益于消费升级，未来 行业内高端市场将继续维持较高的增速。根据杯壶分会测算数据，我国 2016-2020 年高端杯市场容量（以零售价格计算）如下： 20 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 数据来源：杯壶分会 瑞士 SIGG 公司凭借多样产品组合、全方位满足消费者储水需求成为全球知 名品牌，产品始于 1908 年。其产品的核心是高品质、高精度和杰出的工艺，并 具有很高的创新设计水平。瑞士 SIGG 水杯环保、时尚、健康，特殊的内涂层是 水基、柔性、卫生和无味的，除盛装一般饮料和水，还可以盛装果汁，包括苹果 汁和等离子饮品，具有良好的抗酸蚀功能。与其他国际知名保温杯品牌相比，瑞 士 SIGG 品牌具有如下特点： 品牌 产品信息 产品优势 受众人群 主打运动水杯，产品 材质以铝为主；产品 生产工艺先进，品质 户外运动人群、室内 SIGG：1908 年创立于 系列包括运动系列， 优良；凸显安全、环 健身人群、儿童、上 瑞士 家庭系列，儿童系列，保、健康时尚。 班族等。 保冷保热系列等。 主打产品保温杯，从 保温杯的不同风格来 虎牌：1923 年创立于 保温效果佳，设计理 儿童，户外运动爱好 分，大致上可以分为 3 日本 念先进、品质优异。 者、上班族等。 类：可爱/卡通型；简 约型；运动型。 采用先进线 年创立于 主打产品不锈钢真空 儿童、家庭主妇、上 术，保温效果好；外 日本 保温杯。 班族、老人等。 观设计简洁、温馨。 品质优良，品牌效应 膳魔师：1904 年创立 主打高真空不锈钢保 婴幼儿、学生、老人、 好；保温效果好，外 于德国 温杯，产品系列多样。 商务人群等 观设计简洁、时尚。 目前，公司正充分利用国内销售渠道优势，通过瑞士 SIGG 品牌占领国内高 端杯市场。自 2016 年公司收购瑞士 SIGG 公司以来，其保温杯销售出现大幅增 21 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 长（具体数据详见本题“四、前次收购瑞士 SIGG 公司最近一年的产能利用率及 产销率情况”），本次募投项目年产 800 万只 SIGG 高端杯生产线将为瑞士 SIGG 产品进入国内高端市场提供有力支持。 3、智能杯部分技术具有独创性，市场前景广阔 本次募投项目产品智能杯集成了微电子技术、液体光谱分析技术、非接触液 体测量技术、液体成分识别技术、数据化健康分析技术等，功能向更智能化、更 数字化、更人性化、更个性化拓展。智能水杯可以实现饮水提醒、健康饮水建议、 互动社交娱乐功能等。新一代智能杯的功能向更多样化、更智能化、更人性化、 更个性化拓展，可实现成分检测、智能饮水提醒、智能水质监测、制定个性化健 康饮水计划、社交功能、移动通讯和智能定位等功能，从而促进消费者饮水的智 能化、健康化管理。 智能杯未来可以满足户外运动群体、儿童群体、减肥人群、孕妇群体等对健 康关注比较高的消费者人群中，其中，户外运动群体和儿童群体是未来的主要市 场方向。 （1）户外运动群体 户外运动是集健身、旅游、探险、娱乐等为一体的休闲体育旅游活动。2016 年 6 月，中国《全民健身计划（2016-2020 年）》正式发布，大篇幅提到户外运动， 随着带薪休假制度的完善，人们参与旅游、休闲、自驾、马拉松、体育锻炼等户 外运动的需求会进一步加大。美国每年参与户外运动总人次保持在约 12 亿人次， 每年参与总人数稳定在约 1.4 亿人，户外运动的人口参与率达到近 50%的水平。 按照这一标准，中国户外运动人群规模还有很大的发展空间。 杯壶产品是户外运动的必备物品之一，而且户外运动群体对自己的健康指标 更为关注，智能杯恰好可以满足这一需求。因此，未来户外运动群体的快速增长 必将促进智能杯产品的快速发展。根据杯壶分会测算数据，我国 2016-2020 年户 外运动群体智能杯市场容量（以零售价格计算）如下： 22 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 数据来源：杯壶分会 （2）儿童群体 随着社会的发展、人民生活水平的提高，越来越多的家庭更加注重优生优育 的育儿观念，也有能力、有意愿将更多的资源投入婴幼儿的培养。据中国儿童产 业研究中心调查，80%的家庭儿童支出占家庭支出的 30%-50%。庞大的儿童数量、 多样的消费品类、旺盛的消费需求，“宝贝经济”蓬勃发展不仅引领了家庭新的 消费趋势，而且带动了家庭新一轮的消费升级。智能杯具有对儿童摄入液体成分 分析，提醒儿童及时喝水，保证水分摄入量的功能，将成为儿童消费热点。 根据杯壶分会测算数据，我国 2016-2020 年儿童群体智能杯市场容量（以零 售价格计算）如下： 23 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 数据来源：杯壶分会 四、前次收购瑞士 SIGG 公司最近一年的产能利用率及产销率情况 瑞士 SIGG 公司对外销售的产品包括铝制水瓶、不锈钢真空保温杯、塑料杯、 玻璃杯和其他零配件，其中铝制水瓶和不锈钢真空保温杯为瑞士 SIGG 公司的主 要产品。 瑞士 SIGG 公司销售的铝制水瓶全部为瑞士 SIGG 工厂生产。最近一年及一 期，瑞士 SIGG 公司铝制水瓶产能、产量和销量情况如下表所示： 单位：万只 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 产能 120.00 160.00 产量 98.06 138.00 销量 78.94 115.25 产能利用率 81.71% 86.25% 产销率 80.51% 83.51% 瑞士 SIGG 公司铝制水瓶的产能为 160 万只/年。最近一年及一期，瑞士 SIGG 公司产能利用率较高，均在 80%以上。 最近一年及一期，瑞士 SIGG 公司的销售的不锈钢真空保温杯（本次 SIGG 高端杯生产线建设项目拟生产产品）全部由哈尔斯代工生产，其采购及销售情况 如下表所示： 24 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 单位：万只 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 采购量 12.00 5.12 销售量 10.52 9.79 销售比例 87.66% 191.19% 保荐机构取得了瑞士 SIGG 公司出具的书面说明，访谈了瑞士 SIGG 公司的 主要负责人员，对瑞士 SIGG 公司最近一年的产能利用率及产销率情况做了核 查。 经核查，保荐机构认为：发行人前次收购瑞士 SIGG 公司最近一年的产能 利用率及产销率水平均较高，瑞士 SIGG 公司不存在大量产能闲置或大量产品 滞销的情形。 重点问题 4 请说明“研发中心项目”建设用地的土地性质，及未来研发中心的入驻人员。 请保荐机构核查。 一、“研发中心项目”建设用地的土地性质 研发中心项目实施主体为哈尔斯实业，项目建设用地为坐落于杭州市临安青 山湖科技园横畈产业区块三和青山湖街道雅观村合计 100,004 平方米的土地，哈 尔斯实业拥有项目土地的《国有土地使用证》，证书编号为临国用（2015）第 00291 号和临国用（2015）03800 号，土地性质为工业用地。 二、未来研发中心的入驻人员 公司本次拟使用部分募集资金建设研发中心，并根据未来主要研发方向设置 机构及配备相应研发人员。根据公司《研发中心建设项目可行性研究报告》，研 发中心拟设技术委员会、咨询委员会、高端杯研发部、智能杯研发部、设备与检 测部及综合管理部等机构部门，共入驻 48 名研发人员，其中 30 名为公司现有研 发人员，其余 18 名为外部新增人员。 公司研发中心下设机构的主要职能分工如下： 25 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 1、技术委员会：负责制定研发中心的年度工作计划，明确研发任务、目标 及方向；同时承担研发中心研发项目的立项、审批等工作。 2、咨询委员会：负责研发中心研发技术咨询工作，为各研发部门提供技术 支持与研发指导。 3、高端杯研发部：负责高端杯未来市场需求分析及高端杯的新材料应用研 发、外观设计研发、功能设计研发等相关工作。 4、智能杯研发部：负责智能杯未来市场需求分析及智能杯的新材料应用研 发、外观设计研发、功能设计研发等相关工作。 5、设备与检测部：主要承担试验、检测与生产设备的研发、先进检测手段 与程序的改进研究等相关工作。 6、综合管理部：结合企业发展战略，制定研发项目的进度及阶段目标，制 订公司产品研发计划，追踪国内外关于所在领域的研发项目的最新动态，负责新 产品、新技术的资料和专利管理，公司内部技术标准化管理，项目资源管理等工 作，同时积极协调其他部门间的合作关系。 公司研发中心的技术委员会、咨询委员会由研发中心管理层及核心研发人员 组成，下设其他机构的人员构成情况如下： 部门 职位 人数 研发中心主任 1 研发中心管理层 研发中心副主任 2 研发经理 1 研发高级工程师 2 高端杯研发部 研发工程师 6 研发助理 3 研发经理 1 研发高级工程师 2 智能杯研发部 研发工程师 4 研发助理 3 设备经理 1 设备与检测部 检测主任 1 设备工程师 8 26 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 部门 职位 人数 检测工程师 5 经理 1 项目管理工程师 3 综合管理部 专利工程师 1 标准化工程师 2 资料管理员 1 合计 48 三、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人“研发中心项目”实施主体哈尔斯实业拥有 项目建设用地的土地使用权，土地性质为工业用地；发行人研发中心拟入驻人 员包括发行人 30 名现有研发人员及 18 名外部新增人员，研发中心组织架构和 人员构成合理。 重点问题 5 请申请人提供本次补充流动资金的测算依据。 请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次 募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、 交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。 请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。 请结合上述情况说明是不是真的存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或 资产购买的情形。 请保荐机构对上述事项进行核查。 上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办 法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 回复： 一、本次补充流动资金的测算依据 27 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 公司根据报告期营业收入增长情况，结合经营性应收（应收账款、预付账款 及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流 动资金的占用情况对公司未来经营性现金流进行测算。经测算，截至 2018 年末， 公司预计的流动资金缺口合计 7,106.63 万元。具体测算过程如下： 1、营业收入增长测算 报告期内，公司营业收入增长情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 90,416.93 75,843.24 74,669.04 61,408.55 较上年同期增长率 70.98% 1.57% 21.59% 15.47% 预测未来增长率 21.59% 2013 年至 2015 年及 2016 年 1-9 月，公司营业收入同比增长率分别为 15.47%、 21.59%、1.57%和 70.98%。考虑到近年来公司生产工艺水平不断提升，未来 OEM、 ODM 代工国际市场份额将继续增长，同时对于瑞士 SIGG 品牌的收购也将为公 司带来新的收入增长点等因素，公司采用 2014 年营业收入增长率 21.59%作为 2016 年至 2018 年营业收入的年增长率。按此预测，公司 2016 年至 2018 年营业 收入如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年度 2016 年 E 2017 年 E 2018 年 E 营业收入 75,843.24 92,217.80 112,127.62 136,335.97 2、销售占比测算 假设公司主要经营性资产、负债的运营效率与 2015 年保持一致，即各科目 的销售百分比与 2015 年一致。 2015 年，公司主要经营资产、负债占当年营业收入的比例如下表所示： 单位：万元 项目 金额 占比 营业收入 75,843.24 100% 应收票据 - - 应收账款 10,338.84 13.63% 28 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 项目 金额 占比 预付账款 499.88 0.66% 存货 12,310.73 16.23% 经营性资产合计 23,149.46 30.52% 应付票据 - - 应付账款 12,715.96 16.77% 预收账款 1,523.50 2.01% 经营性负债合计 14,239.47 18.77% 3、流动资金需求测算 假设预测期 2016 年至 2018 年营业收入的年增长率为 21.59%，各项经营性 资产、负债占当年营业收入的比例与 2015 年一致，测算现有业务在 2016 年至 2018 年的流动资金需求。计算公式如下： 流动资金需求=经营性资产合计—经营性负债合计 补充流动资金需求规模=2018 年末预计营运资金余额-2015 年末营运资金余 额 具体测算如下： 单位：万元 项目 预计占比 2016 年 E 2017 年 E 2018 年 E 营业收入 100% 92,217.80 112,127.62 136,335.97 应收票据 - - - - 应收账款 13.63% 12,571.00 15,285.08 18,585.13 预付账款 0.66% 607.81 739.03 898.59 存货 16.23% 14,968.62 18,200.35 22,129.80 经营性资产合计 30.52% 28,147.43 34,224.46 41,613.52 应付票据 - - - - 应付账款 16.77% 15,461.34 18,799.44 22,858.24 预收账款 2.01% 1,852.43 2,252.37 2,738.65 经营性负债合计 18.77% 17,313.77 21,051.81 25,596.90 流动资金需求 10,833.66 13,172.65 16,016.62 当期新增缺口 1,923.67 2,338.99 2,843.97 期末累计缺口 1,923.67 4,262.66 7,106.63 根据以上测算，到 2018 年末，公司预计的流动资金缺口合计 7,106.63 万元， 29 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 公司拟将本次非公开发行募集资金中的 3,000.00 万元用于补充流动资金，未超过 公司未来生产经营对流动资金的需求。 二、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金 投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买 自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月（即 2016 年 3 月 1 日）至本 反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资以外，公司实施或拟实施的重大投资 或资产购买情况如下： 资金 序号 交易内容 交易金额 具体情况及完成情况 来源 2016 年 2 月，公司与 REF IV Lexembourg 公司全资子公司 S.à.r.l 签署了《股份收购协议》，约定公司将 哈尔斯（香港）有 设立一家海外公司收购瑞士 SIGG 公司的 1,610 万 银行 1 限公司收购瑞士 100%股权，交易对价为 1,610 万瑞士法郎。 瑞士法郎 贷款 SIGG 公司 100% 2016 年 3 月，公司已支付完毕股权转让价款， 股权 瑞士 SIGG 公司 100%股份已转让至公司的全 资子公司香港哈尔斯。 2016 年 8 月，公司董事会审议通过了《关于 对全资子公司实施债转股增加注册资本的议 公司对哈尔斯实 自有 2 3,800 万元 案》，决定对全资子公司哈尔斯实业以债转股 业增资 资金 的方式增资 3,800 万元。 2016 年 8 月，本次增资完成了工商变更手续。 公司设立深圳哈 自有 2016 年 8 月，公司出资 1,000 万元设立全资 3 1,000 万元 尔斯智能 资金 子公司深圳哈尔斯智能。 2016 年 10 月，公司与汉华数字签订了《增 资协议》，对汉华数字投资 5,400 万元进行增 资扩股，交易完成后公司持有汉华数字 35% 公司对汉华数字 自有 4 5,400 万元 股份。（该事项已经 2016 年 9 月召开的公司 增资 资金 2016 年第二次临时股东大会审议通过） 2016 年 10 月，公司已支付完毕增资款，本 次增资完成了工商变更手续。 三、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划情况 自本反馈意见回复出具日起，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买 的计划 四、是不是真的存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形 自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项 30 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 目以外，公司的重大投资或资产购买包括公司全资子公司哈尔斯（香港）有限公 司收购瑞士 SIGG 公司 100%股权、公司对哈尔斯实业增资、公司设立深圳哈尔 斯智能、公司对汉华数字增资等，上述交易均已完成且相关交易价款已支付完毕。 除香港哈尔斯收购瑞士 SIGG 公司 100%股权的部分资金来源为银行贷款外，其 他交易均由公司自有资金投入。根据公司、香港哈尔斯与中国银行股份有限公司 永康市支行签订的授信合同约定，上述单项授信业务合作期至 2021 年 3 月 20 日。目前公司正根据相关协议的约定按时进行还本付息。公司未来三个月无其他 重大投资或资产购买的计划。 公司本次使用部分募集资金补充流动资金，均系为满足公司日常运营资金的 需要，不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：发行人本次使用部分募集资金补充流动资金，系 为了满足日常运营资金的需要，测算过程合理；自发行人本次非公开发行董事 会决议日前六个月起至今，发行人出于自身发展战略和实际情况进行了若干重 大投资或资产购买，该等交易均已完成且交易价款已支付完毕；发行人未来三 个月不存在其他重大投资或资产购买计划；发行人不存在变相通过本次募集资 金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。 重点问题 6 请申请人说明现有水杯产品的具体销售模式及销售渠道，请审计师说明对发 出存货实施的具体审计程序。 回复： 一、公司现有水杯产品的具体销售模式及销售渠道 按照销售市场的特点，公司针对国外市场和国内市场采用不同的销售模式。 1、国外市场销售模式及销售渠道 在国外市场，公司主要以直销的模式通过 OEM 和 ODM 的业务模式进行销 31 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 售。公司与不锈钢真空保温器皿品牌商签订合同或订单，并向客户直接发货。 销售渠道方面主要通过博览会、展会活动和跨境电子商务等渠道建立客户关 系。公司整合资源组织参加德国法兰克福日用品展、德国慕尼黑户外用品展、美 国芝加哥日用品展、中国进出口商品交易会（广交会）、中国五金博览会、中国 （深圳）国际礼品及家居用品展览会（深圳礼品展）等展会，在展示公司产品多 样化的同时，广泛而有效地与潜在客户进行交流。 2、国内市场销售模式及销售渠道 国内市场，公司自主品牌产品的销售以经销模式为主，直销模式为辅。公 司经销模式全部为买断式销售，具体销售流程如下： 公司产品内销的主要销售渠道包括：商超渠道、电商渠道、礼品渠道和电视 购物渠道。 （1）商超渠道 商超渠道指公司自主品牌产品通过全国性的大型连锁超市或卖场进行销售。 公司通过商超渠道进行的销售主要由经销商负责，少量由公司直销进行。经过多 年的国内市场开拓，公司形成了多级化、体系化、网络化的国内商超渠道营销网 络体系。公司将商超渠道在全国划分为八大区域，在北京、沈阳、济南、西安、 上海、广州、武汉、成都等城市派驻了销售人员负责经销商的日常沟通及管理， 同时公司与沃尔玛、家乐福、大润发、乐购、欧尚、卜蜂莲花、世纪联华等大型 连锁卖场和连锁超市建立了稳定的合作关系，形成行业内规模较大的营销网络。 （2）电商渠道 电商渠道是指企业通过互联网发布产品信息、消费者通过互联网进行查看、 32 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 下单和支付，最终实现产品的销售。其优点是突破时间和空间的限制，信息传播 及时迅速。公司直销及经销商销售均存在通过电商渠道进行销售的情况。 （3）礼品渠道 礼品渠道是指企事业单位直接向公司或经销商采购不锈钢真空保温器皿产 品作为馈赠礼品或发放职工福利的销售渠道。 （4）电视购物渠道 电视购物渠道是指公司或经销商与地方电视台的电视购物节目合作实现对 公司产品的销售。 二、审计师说明对发出存货实施的具体审计程序 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江哈尔斯真空器皿股份 有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务会计等问题的说明》，审 计师对发出存货实施的审计程序具体如下： 1、获取发出商品的明细表，复核加计正确，检查明细表中是否有异常或负 余额的项目； 2、抽取部分存有公司存货的第三方，函证存货的数量和状况； 3、了解公司对发出商品结转的计价方法，并抽取主要的发出商品，检查其 计算是否正确； 4、审核是否存在长期挂账的发出商品； 5、查阅资产负债表日前后 10 天发出商品增减变动的有关账簿记录和有关的 合同、协议和凭证、出库单、运货单等资料，检查有无跨期现象； 6、获取委外管理配送仓库相关的配送协议、维护服务协议以及配送维护公 司盖章确认的库存结存表，并与公司账面的发出商品数进行核对； 7、获取已发货尚未验（签）收相关的销售合同、出库单、运输单以及期后 验（签）收单等相关单据，核查相关收入是否存在跨期； 8、获取外销已出库尚未离岸的发出商品相关的销售订单、出库单、运输单 33 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 以及期后报关单等相关单据，核查相关收入是否存在跨期。 重点问题 7 最近一年一期，申请人境外销售收入占比分别为 53.57%以及 71.07%，且境 外销售计价以外币为主。请申请人说明截止最近一期人民币贬值对公司汇兑损益 及经营状况的影响。 回复： 2016 年 1-9 月，由于人民币贬值，公司实现汇兑收益 197.22 万元。 人民币贬值对公司经营状况的影响主要体现在以下五方面： （1）公司海外销售占比较大。由于公司的海外销售主要采用美元进行结算， 少量采用其他货币进行结算，因此人民币贬值对公司外销产品的销售价格及应收 账款金额都会产生一定的影响。 整体而言，人民币贬值可以使公司产品价格更具竞争力，有助于公司海外销 售规模的进一步扩展；而如果公司外销产品价格保持不变，则人民币对美元贬值 则可以相应的增加公司营业收入。 人民币贬值对公司的影响主要体现在海外销售及营业收入的增加方面。2016 年 1-9 月，公司以美元进行结算的销售收入为 9,626.99 万美元，该部分销售收入 折合人民币销售收入为 63,265.24 万元，平均汇率为 6.5717。若以公司期初折算 汇率 6.4936 计算，相同的以美元进行结算的销售收入折合人民币销售收入为 62,513.83 万元，则人民币对美元的贬值使 2016 年 1-9 月的营业收入增加 751.41 万元，占公司同期营业收入的 0.83%。 （2）公司生产所需的原材料部分需要进口，人民币贬值对公司进口原材料 的采购价格、应付款项金额会造成一定影响，但由于公司需要进口的原材料规模 极小，因此人民币贬值对公司采购成本产生的影响较小。 （3）由于公司目前存在部分外币贷款，人民币贬值会相应地增加公司境外 子公司的外币借款的借款成本。 34 浙江哈尔斯线 年非公开发行 A 股股票之反馈意见回复 （4）公司持有的外币资产受人民币贬值的影响。公司孙公司瑞士 SIGG 公 司资产主要以瑞士法郎和欧元计价，2016 年 1-9 月公司人民币贬值导致的外币财 务报表折算差额-281.08 万元计入其他综合收益。 （5）结售汇时汇差形成的损益，期末货币资金等需要按照汇率折算的会计 科目进行折算时产生的损益均计入财务费用中的汇兑损益，公司最近一期因人民 币贬值实现汇兑收益 197.22 万元。 综上所述，2016 年 1-9 月人民币贬值对公司汇兑损益及经营状况产生了正面 影响，且影响较小。 重点问题 9 根据申请材料，智能杯生产线建设项目拟租赁土地实施，请申请人说明是否 已签订租赁协议，请保荐机构和申请人律师就项目用地是否存在不确定性发表核 查意见。 回复： 一、智能杯生产线建设项目使用厂房的租赁协议签署情况 本次募投项目“智能杯生产线建设项目”的实施主体为杭州哈尔斯智能，项 目用地由杭州哈尔斯智能向哈尔斯实业租赁取得。 2016 年 12 月 30 日，杭州哈尔斯智能与哈尔斯实业签署《土地厂房租赁协议》， 约定杭州哈尔斯智能承租哈尔斯实业拟在其拥有的权证号为临国用（2015）第 00291 号和临国用（2015）第 03800 号的《国有土地使用证》项下合计 100,004 平方米的国有土地上建设的厂房；租赁面积根据智能杯生产线建设项目实施需要 确定；租赁期限自哈尔斯实业建设完毕并通过法定综合验收取得房屋所有权证之 日起算，租赁期为长期，或由双方另行协商确定；厂房租金由双方参照厂房所在 地区租赁市场价协商确定。 截至本反